大连理工大学网络教育学院
本 科 生 毕 业 论 文（设 计）
题 目：上市公司关联方交易问题研究
学习中心：
层 次： 专科起点本科
专 业： 会计学
年 级： 年 季
学 号：
学 生：
指导教师：
完成日期： 2022年5月29日
内容摘要
随着我国资本市场的发展，上市公司的关联方交易越来越受到社会的关注。关联方关系是现代市场经济活动中经常发生和普遍存在的现象。企业为了在市场活动中取得优势及达到控制其他企业的目的，往往通过资金融通、技术合作、共同开拓市场及供产销一体化等渠道进行合作经营或合资经营而组成了关联方进行关联交易。关联方交易对社会经济的影响具有两面性，当务之急是要对其加以规范，发挥其积极作用，减少消极影响。本文系统地分析了上市公司关联方交易的概念、类型、动机、产生的原因以及特征等基本理论，对我国上市公司关联方交易信息披露中存在的突出问题进行了深入剖析并提出了一系列规范我国上市公司关联方交易的建议。希望本文的研究能够丰富我国的会计理论，对实务中防范不正当关联方交易，恰当发挥正当关联方交易的优点，缓解会计信息市场的失灵，维护证券市场各参与主体的利益，充分发挥证券市场的功能能够有所帮助。
关键词：关联方;关联交易 ;特征 ;对策
目 录
内容摘要............................................................. I
引 言.............................................................. 1
1 关联方交易的理论基础.............................................. 2
1.1关联方、关联方交易及关联方交易的类型.......................... 2
1.1.1关联方的定义........................................... 2
1.1.2关联方交易的定义及关联方交易的类型..................... 2
1.2关联方交易的确认和计量........................................ 3
..................................................................... 4
..................................................................... 5
2 上市公司关联方交易的特征分析...................................... 6
2.1上市公司关联方交易的动机分析.................................. 7
2.1.1节约交易费用........................................... 7 ......................................................................
2.1.2调整利润............................................... 7
2.1.3获得配股资格........................................... 8
2.1.4避免停牌、退市，保全上市公司“壳”资源................. 8
2.1.5提供担保，突破银行贷款限制条件......................... 8
2.2上市公司关联方交易的主要特征分析.............................. 8
2.2.1日常关联交易增大，部分上市公司缺乏独立性............... 9
2.2.2关联购销所占比重逐年上升............................... 9 ......................................................................
2.2.3关联交易的行业关联性明显............................... 9
2.2.4违规关联担保任然十分突出............................... 9
2.2.5关联方占用上市公司资金情况比较严重.................... 10
2.3非公允关联交易的危害分析..................................... 10
2.3.1损害非关联方的利益.................................... 10
2.3.2对公司自身的危害...................................... 10
2.3.3对证券市场的危害...................................... 10
.................................................................... 11
3 我国上市公司关联方交易会计信息披露存在的问题.................... 12
3.1信息披露不及时、不充分或故意隐瞒、虚报....................... 12
3.2关联方交易信息的披露造价方法非常不符合相关的法律法规......... 12
3.3上市公司故意操纵关联交易，进行利润包装，粉饰会计报表而导致信息披露失真.................................................................. 13
3.4对关联方关系的理解有所偏差.................................... 13
3.5利用会计准则和其他政策法规的不完善，掩饰其非公允关联交易...... 13
4 对规范我国上市公司关联方交易的建议.............................. 14
4.1完善上市公司关联交易的会计准则................................ 14
4.2加强上市公司关联交易监管的相关政策............................ 14
4.3规范市场中介，发挥中介机构的监督作用.......................... 14
4.4完善公司治理结构.............................................. 15
结束语.............................................................. 16
（一）研究结论.................................................. 16
（二）局限性.................................................... 16
参考文献............................................................ 17
谢辞................................................................ 18
引 言
我国上市公司关联交易作为证券市场的一个重要热点问题,一直受到市场的密切关注。在我国,上市公司主要为原国有企业改制而成,上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在各种各样的关联交易,利用关联交易进行利润控制、侵占上市公司资产以及逃避税收等问题已经严重的干扰了资本市场正常的运行秩序。通过关联方交易,上市公司成了母公司的取款机;而当上市公司出现财务危机时,关联方交易又可以源源不断地向上市公司输送利润,为继续“圈钱”创造条件。已有相当部分上市公司事实上已被大股东掏空。为了继续“圈钱”,母子公司通过关联方交易这种无本万利的游戏,仍然会继续下去。
1 关联方交易的理论基础
1.1关联方、关联方交易及关联方交易的类型
1.1.1关联方的定义
要准确判断关联交易，首先要对关联关系和关联方有一个明确的界定。对关联方范围的确定事实上是对关联关系范围的认定和推定。我国《企业会计准则第36号－关联方披露》规定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。下列各方构成企业的关联方：该企业的母公司，该企业的子公司，与该企业受同一母公司控制的其他企业，对该企业实施共同控制的投资方，对该企业施加重大影响的投资方，该企业的合营企业，该企业的联营企业，该企业的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员，该企业或其母公司的关键管理人员及其与其关系密切的家庭成员，该企业的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。在实际操作中，上市公司往往漏报和隐瞒关联交易，只要找出了所有的关联方关系，那么找出关联交易就比较容易了。
1.1.2关联方交易的定义及关联方交易的类型
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。准则中列举了11种关联方交易的类型:(l)购买或销售商品。这是关联方交易常见的交易事项，关联方企业相互购买或销售商品，从而形成关联方交易的主要形式。(2)购买或销售除商品以外的其他资产。如母公司出售给下属子公司的固定资产，也是关联方交易的主要形式。(3)提供或接受劳务。如A企业为B企业的联营企业，A企业专门负责B企业的设备维修，维修款50万，则A企业与B企业发生关联方交易。(4)代理。主要指依据合同条款具有关联方关系的一方企业为另一方企业代理某些事务，如代理销售货物。(5)租赁。包括融资租赁和经营租赁，A企业为B企业的合营企业，A企业经营性租赁某设备B企业，则A企业与B企业发生关联方交易。(6)提供资金。包括以现金或实物形式提供的贷款或权益性资金，如关联方企业之间权益性增减变动。(7)担保和抵押。包括在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，为了保障其债权实现而实行的保证、抵押等。(8)管理方面的合同。通常在有关联方关系的两个企业之间，企业与某个企业或个人签订管理企业或某一项目的合同。(9)研究与开发项目的转移。在存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的项目会由于一方的要求而放弃或转移给其他企业。(10)许可协议。关联方之间达成某项协议，允许一方使用另一方的商标等，从而形成关联方之间的交易。(11)关键管理人员报酬。企业支付给关键管理人员的报酬也属于一项关联方交易。
1.2关联方交易的确认和计量
（1）特殊确认法。如果企业与股东之间的关联交易明显缺乏公允性，往往将其视为股东出资或对股东的分配。因此，对于显失公允的关联交易应使用特殊的会计确认方法，对显失公允的关联交易的非公允收益部分确认为权益，而不是当期损益。
特殊确认法认为，非关联方之间的交易之所以可以采用公平交易基础，是因为双方的交易是在公平交易的前提下进行的。双方的目的都在于使自己的企业的利益最大化，因此可以在实现双赢的前提下达成一致意见，这时的价格是公允的，因此应该适用会计理论框架中的一般确认方法来确认会计要素。而对于关联方来讲，由于关联方关系的存在，导致交易双方的地位发生了变化，他们往往不像非关联方在平等的市场地位上讨价还价，而是服从或倾向于其中一方的利益，或者服从或倾向于二者的共同关联方的利益。因此，他们的交易价格不能反映正常市场条件下平等的市场主体所能接受的价格，很可能出现一方操纵另一方进行非公允的关联交易的情况。这时，如果按照一般的方法来确认这种非公平市场主体的交易结果，就不能反映主体之间的不平等性，因而会向报表使用者传递扭曲的信息，造成会计信息失真，不符合有用性的原则。
会计准则的功能之一就是要促使企业的会计信息公允的反映企业的真实经营状况，如果对关联方之间的非公允交易不加区别的一并按照一般的方法确认，就不能起到会计准则本来应该起到的作用，就会形成会计信息的制度性失真。因此，应该对非公允关联交易采用不同于公平交易的特殊的确认方法，使会计报表能够反映这种非公允关联交易对企业财务状况的影响。
特殊确认法的优点是从会计技术规范的角度来纠正会计信息的偏差，充分发挥了会计确认的基本功能。对非公允关联交易采用特殊确认标准，使得管理层利用关联交易制造利润的目的无法实现，可以在一定程度上遏制利用非公允关联交易制造利润的现象。例如我国《暂行规定》从关联交易价格的规范入手，即符合规定的确认收益，不符合规定的，不确认收益，直接确认为股东权益，计入资产负债表的“资本公积”。通过对关联方交易价格的强制影响，直接干预了作为税务征管和证券监管基础的账务处理。在一定程度上起到了防止利润操纵的行为发生的作用。特殊确认法弥补了对关联交易单纯进行信息披露的不足。仅对关联交易进行全面的信息披露而不对关联交易进行特殊确认，虽然也可以让报表使用者从定性的方面了解企业关联交易及其对经营成果的影响，但如果按照通常的方法对关联交易之间的非公允的关联交易进行确认，即使完整披露了，这种信息也是扭曲的，不能体现会计信息应有的功能。另外，企业如果发生了非公允的关联交易，如果对关联交易进行自愿性、彻底性的披露往往受到企业管理层的抵触，结果披露出来的信息不完整，不及时，甚至是虚假信息。
但是这种方法同时也存在一定的缺陷。首先，从定性分析角度看，判定关联交易是否公允的统一标准不完全具有可获得性。其次，从定量角度看，对显失公允的关联交易如何界定也是个难题。判断显失公允的关联交易是否需要确定一个标准，比如我国《暂行规定》中规定关联方中销售毛利率超过20%视为非公允关联交易，应该适用特殊的确认法。这种“明线”检验法会为管理层规避准则提供动机。但是如果仅制定一条原则，又会出现上述市场各个参与方的判断不一致的问题。所以执行特别确认法会使关联交易的确认复杂化，加大了会计师判断、记录和披露的工作量。
（2）正确确认法。正确确认法即对关联交易应采用和普通交易一样的确认方法。在会计确认时不必对关联交易的公允性做出判断，将关联交易和非关联交易按照同样的方法确认。比如，涉及到收入确认的，按照《收入准则》执行。不能在收入确认之外再附加其他的确认条件。通过披露更多的交易细节来帮助报表使用者理解关联交易对财务状况、经营成果和现金流量的影响，进而判断其公允性。这是因为，关联方之间的交易和非关联方之间的交易，二者在权利、义务及法律后果上没有本质的区别，因此按照一般的确认方法进行确认。美国及世界多数国家的会计准则基本上采用这种观点。虽然这些特定交易主体之间的特定交易事项的价格往往和市场的公允价格有一定的差异。中，这种差异是有其合理性的方面。不能说所有的关联交易就等于是非公允的交易。会计准则的目的是如实披露这种差异，让报表使用者获得有助于判断关联交易公允性的信息，而并非利用准则消灭关联交易价格和公允价格之间的差异。
正常确认法坚持了会计准则的中立性原则。会计信息应该与所反映的客观经济事实的价值运动相一致，不带有任何一方的偏见。具体到关联交易的会计确认与计量来讲，如果会计确认与计量缓解己经考虑到关联交易经济后果，则会计报告一定具有经济后果的性质，会计信息一定是不中立的。如果会计确认与计量环节不考虑任何经济后果，而在会计报告环节考虑不同使用者的不同需求来披露关联方的性质、关联交易要素等会计信息，此时，会计报告环节虽然考虑到经济后果，但会计信息仍然是中立的。这表明，如果会计规则考虑了特定的经济后果而改变对关联交易的确认与计量，必然会导致会计信息中立性的丧失，从而产生会计信息规则性失真。如果会计规则考虑了关联交易的特定经济后果，而仅仅改变会计信息的披露，则会计信息仍能保持中立性。其次，确保会计信息内在一致性。关联交易的结果与普通交易没有本质区别，
关联交易是具有关联关系的各方之间的交易，除了交易主体是关联方这一特征外，关联交易也具备非关联方交易的所有交易要素。日常生产经营活动中重复发生的大量的交易事项，包含关联交易和非关联交易，只是构成比例因企业而异。会计上之所以强调其特殊性，在于其很容易被当作造假的工具。但这种特殊性问题不应该通过特殊的确认和计量规则来解决，而应放在信息利用层面解决。尽管关联交易容易被人为操纵，但关联交易并非都是人为操纵的，也有其合理的成分在其中。会计作为反映客观经济现实的核算工具，有什么交易，反映什么会计信息。不应该也不可能用会计来抑制交易的发生。因此，应该按照统一的确认和记录标准来反映交易对企业财务状况和经营成果的影响，而不宜区别对待。即使是对于某些非日常生产经营活动中发生的，可能是为关联方量身定做的交易，也应遵循会计要素确认的统一标准来进行。因为从本质上来讲，对交易的监管不属于会计准则的目标。但是这种观点也有不足之处。首先，没有体现会计准则和制度的规范作用。会计准则不仅应该反映会计理论的概念，更应该体现“投资者的需求”。解决会计实务中的主要矛盾，针对矛盾的主要方面。会计的中立应服从和服务于会计的目标，而会计最基本的目标之一是公允的反映企业的财务状况。如果仅强调中立而导致会计信息失真，这个中立性实际上容易演化为另一种不中立。其次，没有体现关联方交易的特殊性。关联交易双方不独立且具有共同的利益是关联交易区别于非关联交易的特性和本质区别。双方非独立的地位就可能导致定价基础出现非公允，也可能出现交易形成的权利义务的可履行性的差异。比如，关联方利用其特殊关系进行交易，尽管交易采用了公平的价格，但却形成大量债权债务，没有使用有效的资产进行清偿，从而对资产负债的质量产生影响。这是问题的关键。第三，披露只是会计的功能之一，过分依赖披露手段具有明显的缺陷。因为尽管会计上确认资源或义务的转移的标准是风险和报酬的转移，并以各方同意的价格为计量基础。但这是假设在公平的原则下，双方就交易各要素达成一致，就应该按照一般公认会计原则进行确认。而前已述及，关联双方其实是利益共同体，这里恰恰没有各方，只有一方，如何产生得出各方同意的价格为计量基础?而且管理层会找出种种理由来证明交易价格的公允，甚至甘愿采用违背诚信和法律的手段来证明交易价格的公允，何以能指望管理层会披露真实信息?关联交易的计价关于关联交易是否应该适用特别的计价方法，也有不同观点。一种观点认为，一般来讲，关联方交易能在一般商业条款中使参与双方受益。一般商业条款是指那些不会比与非关联交易可望合理收益更多或更少的商业条款。母公司与其子公司之间的交易在使用其他条款没有有利之处时，经常以这种条款进行。这时，以实际交易价格作为计价基础是适当的。另一种观点认为，关联交易的计量应采用特殊的计量方法，以公允价值反映关联交易的影响。为了与公允价值的要求保持一致，应在关联交易的交易价格和在公平交易条件下的同等价格(即公平交易等价)两种计价方法之间，使用后者来计量关联交易。
2 上市公司关联方交易的特征分析
2.1上市公司关联方交易的动机分析
近几年，沪深两市上市公司中有多数上市公司发生了关联交易。公平的关联交易有利于上市公司的资源配置和企业战略目标的实现。然而，由于我国上市公司关联交易存在的特殊性，使我国上市公司关联交易中产生许多问题，其动机主要表现在以下几个方面：
2.1.1节约交易费用
新会计制度条件下，交易费用是获得准确的市场信息所需要付出的费用，以及谈判和经常性契约的费用，包括：①事先的交易费用，即为获取市场信息，签订契约，交易双方的权利、责任等所花费的费用；②签订契约后，为解决契约本身所存在的问题，如变更条款，撤销契约等所花费的费用。在现实经济活动之中交易费用不可能为零，因此企业在收益不变的情况下总是力图节约交易费用。许多关联方交易出于节约市场交易费用的目的，即用费用较低的关联方交易替代费用较高的市场交易，而关联方交易的规模，被决定在关联方交易的边际费用等于市场交易的边际费用的那一点上。关联方交易的节约交易费用的功能主要表现为关联方交易中的信息成本、监督成本、执行成本低于市场交易，而组织管理成本则少于企业内交易。
2.1.2调整利润
关联企业之间通过转移定价等方式实现利润的转移，已成为企业经营关系中普遍的现象。具体来说又包括两种意图：①降低税负。一种情况是上市公司与其关联方企业之间在税收待遇上有差异，如税率高低、减免税期限不同，导致利润从高税负企业向低税负企业的转移。另一种情况是当上市公司与其关联企业有盈有亏时，其利润往往被转移到亏损企业，使整个集团税负减少。②粉饰业绩。部分上市公司为了报表做得好看，创造良好的市场形象，或为获取宝贵的配股资格，往往利用关联交易虚造利润，粉饰业绩。粉饰业绩主要有两种办法，一是通过有利的转让价格、虚假销售来实现收入的增加或成本的降低。二是通过资产重组来调整利润，如母公司折价将优质资产注入上市公司，上市公司剥离其不良资产等。
2.1.3获得配股资格
公司上市后，后续募集资金的主要方式就是配股，但配股需要具备一定的条件。尽管证监会关于配股资格的规定几经修改，但始终都以净资产收益率为标准。于是，为达到规定的配股及格线，许多上市公司在缺少业绩支撑的情况下，往往利用关联交易来“操纵”和“制造”盈余，调整净资产收益率水平，并进一步形成了我国证券市场上一道独特的风景线—“10%”、“6%”现象。
2.1.4避免停牌、退市，保全上市公司“壳”资源
按照规定，如果上市公司最近三年连续亏损，将由国务院证券管理部门暂停其股票上市，并限期消除亏损；如未能消除，则将终止其股票上市。由于目前上市资格仍属一种高度稀缺的资源，无论从哪个角度来讲，股票上市后又被停牌、退市都将是一项巨大的损失。因此，许多上市公司尤其是已经处于ST、PT行列的上市公司为了保住难得的“壳”资源，便极力通过关联交易注入利润或置换出亏损。
2.1.5提供担保，突破银行贷款限制条件
在市场日益规范的情况下，银行等机构出于风险的考虑，一般不会贷款给亏损或缺乏诚信的企业，而上市公司信誉相对较高，取得银行贷款相对比较容易。因此，关联方为了获得发展资金，常常利用上市公司作为担保从银行获取甚至是骗取贷款，且很多是违规担保，尽管证监会曾多次发文予以规范，但依然是屡禁不止。
2.2上市公司关联方交易的主要特征分析
2.2.1日常关联交易增大，部分上市公司缺乏独立性
上市公司与其关联公司存在较大的依赖性，部分上市公司的日常关联交易比例过大，独立性和经营能力令人担心。通过2010的年报分析，发现一些公司的日常关联交易金额较大，2010年关联销售占主营业务比例较大的十家上市公司，如下图2.1①所示：
